Recht op informatie bij aandeelhoudersconflict

Conflicten binnen een besloten vennootschap zijn vaak hele lastige conflicten, vooral omdat vaak de emotie die schuil gaat achter het feitelijke conflict de verhoudingen tussen de aandeelhouders zo op scherp zet. Veel aandeelhoudersconflicten gaan over verstrekte informatie en soms ook over de informatieverstrekking zelf.

Het bestuur van een besloten of naamloze vennootschap is gehouden de algemene vergadering alle inlichtingen te verschaffen wanneer zij daarom vraagt, tenzij zwaarwichtige belangen van de vennootschap zich daartegen verzetten. Wie heeft recht op welke informatie en hoe makkelijk kan de vennootschap besluiten bepaalde informatie wel of niet te willen delen?

Volgens de Hoge Raad hebben alle aandeelhouders het recht om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en is het bestuur verplicht alle vragen te beantwoorden. Buiten vergadering om is het bestuur daar niet toe verplicht.

 

De hiervoor aangehaalde uitspraak van de Hoge Raad ziet echter op een beursgenoteerde vennootschap. De vraag is dan ook of een dergelijke uitspraak een op een kan worden doorgelegd naar een besloten vennootschap. Bij een besloten vennootschap kan het zo zijn dat de rechten en de verplichtingen van aandeelhouders heel anders zijn dan de rechten en verplichtingen van aandeelhouders van een beursgenoteerde vennootschap. Een goed voorbeeld daarvan zijn familiebedrijven.

 

De Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam heeft daar recent nog haar oordeel over geveld. De Ondernemingskamer oordeelde dat op het bestuur een bijzondere zorgplicht rust tegenover de minderheidsaandeelhouder die niet ook een bestuurder is. Met name tegenover die minderheidsaandeelhouder die niet ook bestuurder is dient meer openheid te worden gegeven, vooral ook met betrekking tot informatie waarop de aandeelhouder in beginsel geen recht heeft.

In dit specifieke geval gold dat nog meer dan anders, omdat de informatieverstrekking in de aandeelhoudersovereenkomst met zoveel woorden is vastgelegd. Daarnaast heeft deze aandeelhouder ook recht op informatie buiten de algemene vergadering om, gelet op het besloten karakter van de besloten vennootschap.

 

Leg de rechten op verstrekking van informatie vast in de aandeelhoudersovereenkomst en voorkom in een situatie als deze verzeild te raken!